Von der Idee zur Investition: Wichtige rechtliche Schritte für Startup-Gründer

Bei unserem ersten Co-Founder Matchmaking Event haben Alexander Gutmans und Christoph Burckhardt von der Schweizer Anwaltskanzlei Walder Wyss ihre Erfahrungen aus der Beratung von Gründerinnen und Gründern in Dutzenden von Finanzierungs- und Exit-Runden geteilt. Beide sind in Basel ansässig, auf Start-ups spezialisiert und beide verbringen einen beträchtlichen Teil ihrer Zeit damit, junge Unternehmen von der Gründung bis zur Finanzierung und im besten Fall bis zum Exit zu begleiten.

Ihre Botschaft an die Gründerinnen und Gründer ist einfach: Denke an rechtliche Themen als an eine Reise in Etappen und nicht als an eine einmalige Aufgabe. Im Folgenden findest du eine praktische Übersicht über fünf grundlegende rechtliche Aspekte, die jede Gründerin und jeder Gründer verstehen sollte.

Anstatt «rechtlich» als einen einzigen Punkt zu betrachten, den du abhaken musst, ist es hilfreich, dir die rechtliche Entwicklung deines Startups als eine Strasse mit vielen Kurven und Steigungen vorzustellen oder als eine Reihe von Meilensteinen:

• Gründung von Unternehmen und anfängliche Strukturierung der Aktionärsbasis
• Erstellung von Aktionärsvereinbarungen, einschliesslich der Festlegung von Übertragungsbestimmungen
• Klärung der Eigentumsverhältnisse und Lizenzvereinbarungen im Hinblick auf geistiges Eigentum
• Etablierung von Frühfinanzierungsmechanismen (wie z. B. wandelbare Darlehen oder Kapitalerhöhungen)
• Navigation durch nachfolgende Finanzierungsrunden und mögliche Exit-Szenarien

Du musst nicht alles auf einmal lösen. Aber du musst dir bewusst sein, welche Meilensteine wann anstehen und wo du mit grosser Wahrscheinlichkeit einen Anwalt brauchst.

Eigenkapital ist einer der stärksten Anreize, die du als Gründer hast. Gleichzeitig ist es eine der häufigsten Konfliktquellen.

Christoph empfiehlt, dass du dir als Gründer / -in von Anfang an gut überlegst, wer Eigenkapital hält und unter welchen Bedingungen. Was passiert mit den Anteilen eines Gründers, einer Gründerin, wenn einer der Gründer/-innen das Unternehmen frühzeitig verlässt? Oder was, wenn nach der Gründung ein neuer Mitgründer oder eine neue Mitgründerin hinzukommt?

Hier kommt das sogenannte Reverse Vesting (auch Gründer-Vesting genannt) ins Spiel. Anstatt von Anfang an grosse Eigenkapitalanteile zu verpfänden, können sich die Gründer/-innen darauf einigen, dass sie sich ihre Anteile über die Zeit hinweg verdienen – typischerweise über vier Jahre mit einer Einjahres-Cliff. Verlässt ein Gründer oder eine Gründerin das Unternehmen frühzeitig, können seine Anteile teilweise zurückgekauft und neu verteilt werden.

Das Reverse Vesting ist kein Zeichen von Misstrauen. Es ist ein Signal, dass du Fairness und langfristiges Engagement ernst nimmst. Genau das wollen zukünftige Investoren sehen.

Für viele Startups, insbesondere in den Bereichen Biotechnologie, Medizintechnik und Deeptech, ist geistiges Eigentum (IP) der wertvollste Vermögenswert.

Christophs Rat ist eindeutig: Lass die Frage der IP-Eigentumsrechte nicht im Unklaren oder «für später offen» stehen. Ab dem Zeitpunkt der Gründung solltest du dir folgende Fragen stellen:

• Wer hat das IP entwickelt – du persönlich, deine Mitarbeiter, Mitgründer/-in oder ein Universitätslabor?
• Ist das IP vollständig im Besitz des Unternehmens oder erhält es eine Lizenz zur Nutzung?
• Wenn es eine Lizenz gibt, was sind die wichtigsten Bedingungen (Exklusivität, Territorium, Unterlizenzierungsrechte, Laufzeit, Lizenzgebühren)?

Das ist besonders wichtig, wenn deine Technologie an einer Universität entstanden ist. Wie Alexander im Rahmen der Q&A-Session anmerkte, wollen Universitäten heutzutage in der Regel die Rechte an ihrer IP behalten und Lizenzen vergeben, anstatt die volle Eigentümerschaft an das Startup zu übertragen.

Das ist nicht unbedingt ein Problem – aber es muss richtig gehandhabt werden, denn:

• Investoren werden deine IP-Rechte genau unter die Lupe nehmen.
• Schwache oder unklare IP-Rechte können Finanzierungsrunden verzögern oder verhindern.
• Verhandlungen mit Universitäten können Zeit in Anspruch nehmen; wenn du früh anfängst, vermeidest du spätere Engpässe.

Fazit: Stelle sicher, dass deine IP-Rechte ordnungsgemäss dokumentiert und mit den Wachstumsplänen deines Unternehmens abgestimmt sind, bevor du dich mit ernsthaften Investoren unterhältst.

Sobald das Unternehmen gegründet und die grundlegenden Vereinbarungen getroffen sind, stehen die meisten wachstumsorientierten Startups vor einer weiteren Herausforderung: Wie können sie Labore, Mitarbeiter und Infrastruktur finanzieren?

Christoph zeigt dir zwei Finanzierungsoptionen, die viele Gründer und Gründerinnen frühzeitig in Betracht ziehen und die die Eigenkapitalbasis aufzehren:

1. Wandelanleihe (Convertible Note): Diese Option ist sinnvoll, wenn du schnell Geld benötigst oder wenn die Bewertung deines Unternehmens in einem frühen Stadium schwierig ist. Du erhältst eine Anleihe, die sich bei einer späteren Finanzierungsrunde in Eigenkapital umwandelt, in der Regel mit einem Abschlag. Das bietet dir Schnelligkeit und Flexibilität und du kannst die Bewertungsaushandlungen verschieben.
2. Eigenkapitalfinanzierungsrunde: Investoren, die das Unternehmen sofort finanzieren, erhalten dafür Anteile. Eine Eigenkapitalfinanzierungsrunde ist eher geeignet, wenn du bereits über solide Daten und Erfolge verfügst und eine solide Bewertung vorweisen kannst. Du musst dich zwar im Vorfeld mehr mit den Investoren auseinandersetzen, aber du erhältst dafür eine klarere Eigentümerstruktur und eine frühere klare Ausrichtung der Investoren.

Egal, welchen Weg du wählst, Christophs wichtigste Botschaften sind:

• Erstelle für die nächsten 12 bis 24 Monate deines Unternehmens ein realistisches Budget.
• Mach dich mit den Mechanismen und Auswirkungen der einzelnen Finanzierungsinstrumente vertraut.
• Führe frühzeitig Gespräche, vor allem in kapitalintensiven Branchen, denn es braucht Zeit, bis du von der ersten Kontaktaufnahme bis zur Auszahlung des Geldes kommst.

Investoren sind es gewohnt, sowohl Wandelverbindlichkeiten als auch Early-Equity-Runden zu sehen. Am wichtigsten ist, dass deine Struktur für deine Phase Sinn macht und du als Gründer/-in verstehst, was du unterschreibst.

Für viele Gründer/-innen sind Anwälte ein notwendiges Übel: teuer, langsam und eher auf Risiken als auf Chancen fokussiert. Alexander räumt ein, dass diese Sichtweise – und die Tatsache, dass Startups oft nur über ein knappes Budget verfügen – durchaus zutreffen kann. Seine Erfahrung zeigt jedoch, dass es sich in der Regel auszahlt, frühzeitig einen Anwalt zu konsultieren, anstatt später versuchen zu müssen, Probleme zu beheben.

Für Gründer/-innen heisst das nicht, dass sie jede Entscheidung juristisch abklären müssen, sondern dass es sinnvoll ist, sich:

• einen vertrauenswürdigen Ansprechpartner haben, den sie kontaktieren können, wenn sich auf ihrer Reise ein neuer «Hindernispunkt» auftut, und
• ihn einbeziehen, bevor sie etwas unterschreiben, das langfristige Auswirkungen auf deine Kapitalstruktur, dein geistiges Eigentum oder deine Unternehmensführung haben könnte.

Keiner der Gründer/-innen hat je gesagt, dass es seine Lieblingsbeschäftigung sei, die Aktionärsvereinbarungen zu lesen. Aber wenn du möchtest, dass dein Startup investierbar und widerstandsfähig ist, sind die rechtlichen Grundlagen genauso wichtig wie deine Technologie und deine Strategie für den Markteintritt.

Wenn du dir deine rechtliche Arbeit als eine Reise mit verschiedenen Etappen vorstellst – von der Gründung und der Beteiligung der Gründer/-innen bis hin zum geistigen Eigentum, Finanzierungsinstrumenten und darüber hinaus – kannst du besser priorisieren, was du wann angehen musst. Und wenn du Anwälte als Partner auf dieser Reise betrachtest und nicht als Feuerwehrleute, die du erst in letzter Minute brauchst, sparst du Zeit, Kapital und Nerven.

Wenn du in der Basel Area ein Startup gründest und mehr über Themen wie die Beziehung zu deinem Co-Founder, rechtliche Grundlagen oder Finanzierungsmöglichkeiten erfahren möchtest, hilft es dir, von Experten zu lernen und dich mit anderen zu vernetzen, die vor ähnlichen Herausforderungen stehen.

Regelmässig veranstaltet Basel Area Business & Innovation Events für Gründer und Gründerinnen, Innovatoren und Startup-Teams in der Region Basel – schau dir unsere kommenden Events an!

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